契約書で必ずチェックすべき10項目
システム開発の契約書をしっかり読まずにサインし、後でトラブルになるケースが多発しています。「著作権は開発会社に帰属」「追加費用は青天井」など、契約書の落とし穴は多いです。
本記事では、契約前に必ずチェックすべき10項目と、トラブルを防ぐための交渉ポイントを解説します。
チェック項目❶：著作権の帰属
❌ 危険な契約
「本システムの著作権は開発会社に帰属する」
→ ソースコードが手に入らず、他社で保守ができない。開発会社に永久に縛られる。
✅ 安全な契約
「本システムの著作権は発注者に帰属する」
→ ソースコードを自由に使え、他社での保守も可能。
交渉ポイント：著作権の譲渡に追加費用を請求されることもあるが、長期的には発注者帰属が安全。
チェック項目❷：瑕疵担保責任
確認すべきポイント
① 瑕疵担保期間
- • 危険：期間の記載なし or 1ヶ月以下
- • 推奨：納品後3〜6ヶ月
② 対応範囲
- • 「仕様通りに動作しない」場合の修正は無償か？
- • 「バグ」の定義は明確か？
③ 対応期限
- • 報告後、何営業日以内に対応開始するか？
- • 緊急度による対応時間の違いは？
チェック項目❸：納期遅延時の対応
確認すべきポイント
❌ 危険な契約
- • 納期遅延のペナルティなし
- • 「やむを得ない事由」が曖昧
- • 無制限に納期延長可能
✅ 安全な契約
- • 遅延日数×契約金額の○%
- • 上限額の設定
- • 免責事由が明確
例：「納期遅延1日につき契約金額の0.1%をペナルティとする。ただし上限は契約金額の10%とする」
チェック項目❹❺：追加費用・支払条件
❹ 追加費用の発生条件
明確にすべきこと
- • どんな場合に追加費用が発生するか
- • 仕様変更の定義（軽微な修正は無償か？）
- • 修正回数の上限（3回まで無償など）
- • 追加費用の単価（時間単価、人月単価）
❺ 支払条件
危険
着手金100%
持ち逃げリスク
一般的
着手30%、中間30%、納品40%
理想的
着手20%、中間30%、納品30%、検収後20%
チェック項目❻〜❿
秘密保持義務
お客様の業務情報、データが外部に漏れないか。NDA（秘密保持契約）は別途必要か？
契約解除条件
どんな場合に契約解除できるか。重大な契約違反があった場合の対応は？
損害賠償の上限
トラブル時の損害賠償額に上限はあるか。無制限だと開発会社が過度にリスク回避的になる。
推奨：「契約金額を上限とする」など明確に
納品物の定義
何が納品されるか明確か？ソースコード、設計書、マニュアル、操作説明会など。
裁判管轄
トラブル時の裁判はどこで行うか。遠方だと交通費・時間が負担に。
契約前にすべき3つのこと
1. 弁護士に確認してもらう
契約金額が100万円以上なら、弁護士のチェック（3〜5万円）を受ける価値がある。トラブル時の損失を防げます。
2. 不明点は全て質問する
契約書で理解できない箇所は、サインする前に全て質問してください。「後で聞けばいい」は危険です。
3. 修正を依頼する
契約書は「絶対」ではありません。不利な条項は修正を依頼しましょう。誠実な開発会社なら応じてくれます。
まとめ：契約書はトラブル防止の最後の砦
契約書を軽視すると、後で取り返しのつかないトラブルに見舞われます。特に著作権、瑕疵担保、追加費用の条項は必ず確認してください。
「面倒だからサインしてしまおう」という気持ちは分かりますが、数十万円〜数百万円の損失を防ぐため、時間をかけて確認しましょう。
弊社では、公平で分かりやすい契約書をご用意しています。ご不明な点があれば、何度でもご質問ください。